2013年曾让市场为之疯狂的游戏行业并购，其并购背后的真相却有些令人吃惊。

　　在并购之时，双方往往会签署对赌协议，在协议中，被并购的游戏公司往往做出高额的业绩承诺。然而随着并购完成，他们的对赌协议却很多难以达成。

　　但这“并不是双方关心的问题”，也并不影响并购给双方带来的效益。

　　一家并购过游戏公司的上市公司董秘很坦率地告诉记者：“对赌业绩能否实现并不是双方关心的问题。当时公司所并购的游戏公司，业绩对赌的数据完全是游戏公司自己决定的，上市公司方面并没有干预。去年的资本市场就是按照‘收购游戏就暴涨’的逻辑来发展的，这是上市公司和被并购游戏企业的双赢游戏。况且市场的热捧助推了涉及游戏并购上市公司股价的飞涨。”

　　对于绝大部分并购网游的上市公司而言，股价暴涨都有业绩对赌作为支撑，但如果所购网游公司实现不了对赌的业绩怎么办?

　　中山证券的分析师表示：“游戏类公司的并购，对于并购双方来说都没有实际的损失，一方面游戏公司拿到了钱，另一方面上市公司炒高股价，股东财富急剧增加高位套现。”

　　据记者统计，2013年起，A股市场掀起一股游戏和影视并购浪潮，数十家上市公司前仆后继，纷纷披露收购方案。“高估值”、“高溢价”成为游戏行业并购的关键词。与此同时，被并购的游戏公司的原股东会做出高额的业绩承诺。

　　一年过去了，今年A股资本市场并购游戏的“大潮”有所降温。据Wind数据统计，2013年1月至今，买方为A股上市公司的游戏类重大并购重组有22起，涉及到20家上市公司。

　　在各路资本的追捧下，相关游戏概念个股无一不受到市场的爆炒。记者统计的完成游戏并购的20家上市公司，其股价平均涨幅已经超过224%。

　　上述分析师表示：“在游戏行业并购刚开始有大热趋势的苗头前，我们就已经开始提醒客户关注游戏行业。今年该类并购势头明显减弱，我已经建议大部分客户，不要再玩儿这个噱头了。”

　　游戏行业已经完成200亿并购

　　A股市场已经进入了并购“大时代”。根据本报此前统计数据，今年上半年资本市场完成的并购交易总价值已超2013年全年并购交易额。几乎所有行业的上市公司都绞尽脑汁并购，难以计数的标的被一次次筛选。

　　Wind数据显示，2013年年初至今，国内A股市场共完成56起游戏及影视行业并购，其中游戏行业30起，影视行业26起，基本上平分秋色。买方为A股上市公司的游戏行业并购案有22起，涉及上市公司20家，其中，掌趣科技和光线传媒均完成两起游戏类并购。

　　记者统计的22起已完成或者已经过户的游戏行业并购中，交易金额合计超过192亿元。实际上，20家上市公司中，只有掌趣科技、华谊兄弟等少数几家上市公司在此之前持有过游戏资产，其余上市公司均为首次接触游戏资产。完成并购的上市公司最多来自于传媒行业，其次是计算机行业，其余分别来自与采掘、通信、汽车等行业。如来自传媒行业的光线传媒、华谊兄弟，轻工制造业的骅威股份和采掘行业的爱使股份等。

　　其中游族网络借壳梅花伞，成为游戏行业交易价值最高的并购案，达39亿元。

　　掌趣科技成为完成游戏行业并购最多的企业，累计并购交易额33亿元。掌趣科技先后两次收购三家游戏资产，分别于2013年8月完成收购动网先锋100%股权、2014年4月完成收购玩蟹科技100%股权和上游信息70%股权。

　　光线传媒先后完成两次游戏并购，分别是今年3月收购天神互动12.5%股权和8月收购仙海网络20%股权。其余上市公司均完成一项游戏行业并购案。

　　在已完成的并购中，交易价格超过10亿元的并购项目还包括科冕木业、世纪华通、天舟文化、神州泰岳、爱使股份、博瑞传播的并购。

　　业绩承诺难达预期

　　完成并购后，显而易见的效果当然是对上市公司业绩的影响。统计结果显示，在上述20家上市公司中，有6家三季报预告净利润出现下滑，分别是旋极信息、欧比特、宝丽来、佳创视讯、光线传媒和爱使股份。

　　在众多游戏并购中，多数游戏公司会对业绩做出相应的承诺，这些承诺的实际完成情况如何?记者查阅多家上市公司财务报告，梳理出游戏公司对业绩承诺完成情况。

　　首先记者查阅了游戏行业交易金额最大的并购案——游族网络借壳梅花伞。2014年5月游族网络实现借壳上市，公司上半年实现营业收入3.98亿元，同比增长41.9%，实现净利润1.64亿元，同比增长64.35%。

　　游族网络控制人林奇等股东承诺：2014年~2016年扣非后净利润不低于3.87亿元、4.51亿元和5.22亿元。从2014年上半年净利润情况来看，游族网络目前实现业绩承诺的42%。

　　其次，记者查阅了完成游戏行业并购最多的上市公司掌趣科技，公司2014年4月完成对玩蟹科技和上游信息的收购。公开信息显示，玩蟹科技承诺2013年~2016年扣除非经常性损益后的净利润需分别不低于1.2亿元、1.6亿元、2亿元、2.4亿元，上游信息2013年~2016年扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于7500万元、1.25亿元、1.56亿元、 1.9亿元。

　　然而，掌趣科技2014年中报显示，玩蟹科技和上游信息今年上半年分别实现净利润2463.97万元和1720.35万元，分别仅完成承诺值的15%和14%，下半年业绩压力大。

　　另外，2013年已经完成并购的动网先锋并未在掌趣科技今年中报中具体说明净利润情况，不过根据2013年报，动网先锋的净利润为8608万元，完成承诺业绩。

　　神州泰岳去年以12.15亿元全额收购天津壳木软件有限责任公司(以下简称“天津壳木”)。此次收购双方依旧签署了对赌协议，天津壳木承诺，2013年~2016年净利润分别为0.8亿元、1.1亿元、1.5亿元、2亿元，否则将作出相应补偿。在2014年中报可查的上市公司业绩中，天津壳木2014年中报的净利润为1758万元，还不及承诺业绩的两成。

　　“绝大部分的被并购网游企业是不可能实现对赌的高增长业绩的，网游行业的生命周期等特点，决定了大部分被并购的网游企业在并购时正是其业绩处于顶部的时期，同时，网游特别是手游的弱逻辑性决定了一个产品的成功对下一个产品也基本没有太大的可借鉴意义。就像一个导演第一部电影获得票房的空前成功后，没有人能够保证他的第二部电影能够得到市场的认可。”前述中山证券的分析师表示。

　　股价平均涨幅超两倍

　　虽然业绩承诺多难以达成，但是这并不妨碍相关上市公司的股价飞涨。

　　《投资者报》统计20家涉及游戏并购的上市公司，从去年至今股价涨幅平均超过224%。其中涨幅最大的三只个股分别是旋极信息、科冕木业和掌趣科技，分别为532%、435%和340%。

　　从财务层面来看，旋极信息的传统主业在不断恶化。今年三季报预告显示，公司净利润降幅将达到95%。而之前发布的2013年年报和2014年中报显示，旋极信息的营业收入、营业利润和净利润都在持续快速下滑。不过，与之相对的是，其从去年至今股价涨幅超过五倍。

　　推动旋极信息股价上升的直接因素与并购有着密切的关系。2013年7月16日，旋极信息公告称，以自有资金5760万元收购从事手机游戏开发的上海索乐软件18%的股权，在该消息发布前后，公司股价迎来第一波上涨，从10元左右上升到16元附近。

　　而涨幅排在第二位的科冕木业今年1月公告，公司拟将全部资产和负债作为置出资产，与朱晔、石波涛等12名交易对方拥有的天神互动100%股权的等值部分进行置换，差额部分由公司发行股份购买。

　　公告显示，天神互动预计2014年~2016年净利润为1.86亿元、2.42亿元、3.03亿元，并承诺未达预期进行业绩补偿。重组后，朱晔、石波涛将成为公司的控股股东和实际控制人。科冕木业发布的三季报显示，前三季度实现净利润1.4亿元，实现承诺业绩的75%。

　　值得注意的是，天神互动是光线传媒旗下子公司。在2014年3月，光线传媒完成对天神互动12.5%股权的并购，天神互动借壳科冕木业成功上市后，光线传媒及子公司北京光线影业有限公司合计持有科冕木业7.26%股权。光线传媒从去年至今涨幅也达到141%。

　　去年资本市场的并购热点在于游戏和影视，而今年市场细分热点是否在不断变化，并购方向也开始调整了吗?

　　前述中山证券的分析师表示：“手游、网游降温接近尾声，游戏并购项目随即大为减少。目前在线教育、移动医疗、新能源新材料等领域成为并购新宠。”不过他向记者表示，跨界并购很多都是追星族式的。很多上市公司手里拥有大量的现金，又不知该如何使用的时候，常常采用的方法就是哪里是热门题材，钱就往哪里去。

　　在前述上市公司董秘看来：“投资者乐于看到公司利润增长、股价市值增长。这让主营业务不佳的公司会出现病急乱投资的情况，逼着公司老板想方设法去做并购扩张。但是并购往往并不是公司‘盈利’的开始，反而带来公司整合的困扰。